hjd892Olki92Porównanie, koszty i rekomendacje
Założenie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością można przeprowadzić na dwa sposoby:
- online przez system S24 https://prs.ms.gov.pl/krs z wykorzystanie wzorca umowy udostępnionego w systemie teleinformatycznym S24 i złożenie wniosku o rejestrację spółki za pośrednictwem Internetu,
- tradycyjnie u notariusza – poprzez zawarcie umowy spółki w formie aktu notarialnego i złożenie w elektronicznym systemie PRS wniosku o rejestrację spółki w rejestrze przedsiębiorców KRS.
Oba rozwiązania mają swoje zalety i wady. W tym artykule porównuję je pod kątem kosztów, czasu, możliwości oraz ograniczeń, a na końcu przedstawiam praktyczną rekomendację.
S24 czy notariusz?
Porównanie sposobów założenia spółki z o.o.
| Aspekt | Rejestracja przez Internet (S24) | Rejestracja u notariusza (tradycyjna) |
| Koszt minimalny kapitał zakładowy 5 000 zł | ok. 375 zł (opłata sądowa + MSiG + PCC) | ok. 1 425 zł (opłata sądowa + MSiG + taksa notarialna + wypisy + PCC) |
| Czas rejestracji | 1–3 dni robocze | około 1 miesiąca (spółka może w tym czasie działać jako „spółka w organizacji”) |
| Możliwość aportu | tylko wkład pieniężny | wkłady pieniężne i niepieniężne (np. nieruchomości, samochody, sprzęt, prawa majątkowe) |
| Elastyczność umowy | ograniczona – szablon wzorca, zapisy nie podlegają edycji | pełna dowolność zapisów |
| Formalności | 100% online, podpis elektroniczny/profil zaufany | wizyta u notariusza |
| Zmiany w przyszłości | w systemie S24 | wymagają ponownego aktu notarialnego |
| Szczególne korzyści wspólnika | niedostępne | możliwe – indywidualne przywileje i uprawnienia np. np. prawo weta, uprzywilejowanie udziałów, stałe świadczenia |
| Rok obrotowy | domyślnie kalendarzowy – brak możliwości ustawienia innego przy rejestracji | możliwość ustalenia dowolnego roku obrotowego już w momencie zakładania spółki |
Najczęściej zadawane pytania
Czy możliwa jest rejestracja spółki przez Internet? Ile to trwa?
Tak, w systemie S24 rejestracja trwa zwykle 1–3 dni robocze.
Czy można wnieść aport przy rejestracji online?
Nie – w S24 możliwe jest wniesienie tylko wkładów pieniężnych. Aport możliwy jest wyłącznie u notariusza.
Dlaczego umowa u notariusza daje więcej możliwości?
Pozwala na wprowadzenie indywidualnych postanowień, takich jak prawo weta, uprzywilejowanie udziałów, szczególne korzyści wspólnika, optymalny dobór roku obrotowego, możliwość wypłaty zaliczek na poczet dywidendy, wniesienie aportu np. nieruchomości czy urządzeń, prawo pierwszeństwa przy zakupie udziałów.
Czy spółka może działać w trakcie rejestracji u notariusza?
Tak – od momentu podpisania umowy działa jako „spółka w organizacji”.
Czy można połączyć oba sposoby?
Tak – popularne jest szybkie założenie spółki przez S24, a następnie zmiana umowy u notariusza.
Czy wszyscy wspólnicy muszą być obecni w jednym miejscu, aby podpisać umowę spółki przez S24?
Nie. Wszystkie osoby podpisujące umowę spółki i uczestniczące w jej rejestracji muszą mieć:
- aktywne konto w systemie S24,
- możliwość złożenia podpisu elektronicznego: Profilem Zaufanym, podpisem kwalifikowanym lub podpisem osobistym (e-dowód).
Nie jest wymagane, aby wspólnicy podpisywali dokument w tym samym czasie czy w jednym miejscu.
Rejestrację może rozpocząć jeden ze wspólników, uzupełniając wzorzec umowy w systemie S24, a następnie udostępnić sprawę pozostałym wspólnikom. Po zalogowaniu się na swoje konto w S24, każdy z nich będzie mógł podpisać umowę zdalnie.
| Zalety i wady obu metod | |
| S24 – zalety: niski koszt szybkość rejestracji wygoda online łatwe późniejsze zmiany w S24 | S24 – wady: brak aportów sztywna treść umowy brak szczególnych korzyści wspólnika |
| Notariusz – zalety: pełna swoboda umowy możliwość wniesienia aportów możliwość ustanowienia szczególnych korzyści wspólnika | Notariusz – wady: wyższy koszt dłuższy czas rejestracji konieczność wizyty osobistej |
Rekomendacja doradcy
Jeżeli zależy Ci na czasie i niskim koszcie, a Twoja umowa spółki jest prosta – zacznij od S24. Jeżeli spółka zostanie założona przez S24 późniejsze dokonywanie zmian także będzie realizowane przez S24 np. zmiany w umowie spółki, zmiany w zarządzie, sprzedaż.
Po rejestracji możesz udać się do notariusza, aby zmodyfikować umowę i wprowadzić indywidualne zapisy, takie jak szczególne korzyści wspólnika czy zasady zbywania udziałów.
Należy pamiętać, że zmiana umowy spółki u notariusza oznacza, że dokonywanie jakichkolwiek późniejszych zmian w strukturze spółki także będzie wymagało kolejnych wizyt u notariusza.
Edyta Zaniewicz
doradca podatkowy, właściciel ProPIT Biuro Rachunkowe